Alteração de LTDA para S/A

sumiu me texto???

MODELO DE ATA DE TRANSFOMAÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA EM SOCIEDADE ANÔNIMA

[Razão Social ]

[CNPJ ]

Atada Assembléia Geral de Transformação de Sociedade por Quotas deResponsabilidade Limitada em Sociedade Anônima, realizada em ...... de................de ......

Aos............ dias do mês de ........................ de dois mil e ............, na sede da sociedade de responsabilidade limitada..........................., sita à Avenida ..........., nº ......., nestacapital, reuniram-se as seguintes pessoas: ......., brasileiro, casado,comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua.................................. nº .........., portador da Carteira deIdentidade RG nº ............................. e do CPF nº..................................; ........................, brasileiro,casado, comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua......................................, nº .........., portador da Carteira deIdentidade RG nº ........................... e do CPF nº ...............................;........................, brasileiro, desquitado, comerciante, residente edomiciliado nesta capital, à rua ........................................., nº........, portador da Carteira de Identidade RG nº ..............................e do CPF nº ......................................; ........................,brasileiro, solteiro, maior, comerciante, residente à rua........................................., nº ........, portador da Carteira deIdentidade RG nº .............................. e do CPF nº......................................;............................,brasileiro, casado, comerciante, residente à rua........................................., nº ........, portador da Carteira deIdentidade RG nº .............................. e do CPF nº......................................;......................................., brasileiro, solteiro, maior, bancário,residente à rua ........................................., nº ........,portador da Carteira de Identidade RG nº .............................. e doCPF nº ......................e .....................................,brasileiro, solteiro, maior, comerciário, residente à rua........................................., nº ........., portador da Carteirade Identidade RG nº .............................. e do CPF nº...................................... . Para presidir a reunião foi eleito,por aclamação, o Sr. ............................, que aceitando a incumbência,convidou a mim, ............................., para secretariá-lo, no queacedi, assim se constituindo a mesa e dando-se início aos trabalhos.Inicialmente declarou o presidente:

a)que ele, ......................., e os senhores......................................... são os únicos componentes dasociedade limitada que gira nesta praça, sob a denominação de.........................................................., cujo contrato foidevidamente arquivado na M. Junta Comercial do Estado de ...................,sob nº ................, aos ...................., com o capital registrado eintegralizado de R$ ....... (...... reais) constituído por ...........(..........) quotas do valor de R$ ........ (........ reais) cada uma,pertencendo a cada um dos sócios ......... (.........) quotas;

b)que o atual objetivo da sociedade é o de comércio e importação de cereais,produtos alimentares industrializados e bebidas;

c)que os atuais sócios resolvem, para maior expansão de seus negócios, admitirnovos subscritores de quotas, na qualidade de sócios, elevando-se o capitalsocial de R$ ............... (...... reais) para R$ ............ (........reais) divididos em ............. (..........) quotas de R$ ......... (......reais) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas no ato e assim distribuídas:

Subscritores Quotas Valor R$

1-..................................... .......... .................

2-..................................... .......... .................

3-..................................... .......... .................

4-..................................... .......... .................

5-..................................... .......... .................

Totalsubscrito

d)que a subscrição feita se subordina à imposição constante do artigo 2º, infine, do Decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919, tornando-se cada sócioresponsável pela totalidade do capital social;

e)que o objetivo social continuará o mesmo, isto é, comércio e importação decereais, produtos alimentares industrializados e bebidas. A seguir, o Sr.Presidente, após os esclarecimentos necessários, propôs a transformação dasociedade limitada, que tem girado nesta capital sob a denominação de.............................................., em sociedade anônima, sob adenominação de ..............................................., continuando asociedade com o mesmo objetivo social, tudo de modo a não haver solução decontinuidade nos negócios ora em curso mantendo a nova firma todos os direitose obrigações que compõem o patrimônio da sociedade ora transformada, nos termosdos artigos 220 a222 da Lei nº 6.404/1976, sendo a proposta unanimemente aprovada e decidindo-setambém que o capital da sociedade anônima será igualmente de R$ ........(....... reais), dividido em .............. (............) ações ordinárias eao portador, do valor unitário de R$ ......... (...... reais), subscritas naexata proporção do valor das respectivas quotas, consoante boletim desubscrição anexo, emitindo-se oportunamente as ações representativas. Outrossim,por se encontrar o capital inteiramente realizado, foi esclarecido estar asociedade anônima dispensada de efetuar o depósito previsto no número III doartigo 80 da Lei nº 6.404/1976. Finalmente, propôs o Sr. Presidente que a........................................... se regesse pelos estatutos a seguirtranscritos:

ESTATUTODA .......................................................

CapítuloI

DaDenominação, Sede, Objeto e Duração

Art.1º - Sob adenominação de ...................................., fica constituída umasociedade anônima, que se regerá pelos presentes estatutos e pelas disposiçõeslegais que forem aplicáveis.

Art.2º - A sociedade ésediada nesta Capital, onde tem foro, podendo, entretanto, abrir filiais,agências, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional ouno exterior, onde for de seu interesse, e a juízo exclusivo da Diretoria.

Art.3º - Constitui objetoda sociedade ..................................................... .

Art.4º - A duração da sociedadeserá por tempo indeterminado, cabendo à assembléia geral alterar suaconstituição, modificar sua finalidade, ou promover sua dissolução legal.

Art.5º - A sociedadepoderá participar de outras sociedades comerciais ou industriais.

CapítuloII

DoCapital e das Ações

Art.6º - O capital seráde R$ ..... (......... reais) totalmente realizado e dividido em................. (.............) ações ordinárias, ao portador, do valornominal de R$ ........ (........reais) cada uma.

§1º - O capital social poderá ser aumentado sempre que a assembléia geral ojulgue conveniente, e da seguinte forma:

a)pela emissão de novas ações, subscritas mediante pagamento;

b)pelo aumento do valor nominal das ações existentes, resultante quer daincorporação de bens, quer pela aplicação das reservas, quer ainda porquaisquer outros meios, a juízo da assembléia geral.

§2º - Na hipótese de aumento de capital, os acionistas terão o prazo de 30(trinta) dias a contar da data da assembléia que deliberou o aumento, para oexercício de seu direito de preferência para subscrição de ações.

§3º - Na hipótese de desistência expressa desse direito, ou após a decorrênciado prazo previsto no § 2º, a preferência para subscrição das açõescorrespondentes será transferida aos demais acionistas, observada aproporcionalidade do capital subscrito.

§4º - As ações, ou eventualmente suas cautelas representativas, serão assinadaspelos três diretores.

Art.7º - Cada ação darádireito a um voto nas deliberações sociais.

Art.8º - As ações serãoindivisíveis perante a sociedade, que não lhes reconhecerá mais que umproprietário para cada unidade.

CapítuloIII

DaAdministração da Sociedade

Art.9º - A sociedade seráadministrada por uma Diretoria composta de 3 (três) membros acionistas ou não,que se denominarão: Diretor-Administrativo, Diretor-Financeiro eDiretor-Comercial.

Parágrafoúnico - Os diretores serão eleitos por maioria de votos em assembléia geral,com o exercício por 4 (quatro) anos, podendo ser reeleitos.

Art.10 - Os diretores,individualmente, ou em conjunto, poderão praticar todos e quaisquer atos, pormais importantes que sejam, ainda que envolvam responsabilidade direta ouindireta da sociedade, representando-a sempre, em juízo ou fora dele, com amáxima autonomia e independência.

Art.11 - A diretoriaproporá, às assembléias gerais, a forma de distribuição dos dividendos e lucrosda sociedade.

§2º - A diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer dos diretores, esuas resoluções constarão do Livro de Atas das Reuniões da Diretoria.

Art.12 - Nenhum diretorentrará no exercício de suas funções, sem que caucione, ou alguém por ele, 10(dez) ações, integralizadas, da sociedade, para garantia de sua gestão.

§1º - O mandato dos diretores vigorará da data em que eleitos e empossados, atéa data da assembléia que eleger seus sucessores, permanecendo em seus cargosaté que estes sejam eleitos e empossados.

§2º - Considerar-se-á vago o cargo de diretor que por falta de caução, ou outroqualquer motivo, não tome posse dentro de 30 (trinta) dias a contar da data dapublicação da ata da assembléia que o elegeu.

§3º - Os diretores serão investidos mediante termo de posse lavrado no livro deatas e reuniões da diretoria.

§4º - Quando se vagar mais de um cargo da diretoria, deverá ser convocada umaassembléia geral extraordinária, para eleição dos novos titulares até o términodo mandato em curso.

§5º - O quorum mínimo para deliberações é de 2 (dois) diretores.

§6º - Ao diretor que estiver impedido, ocasionalmente, de comparecer às reuniõesda diretoria, será dado prévio conhecimento do assunto a ser debatido, sendofacultado o voto por carta ou telegrama, que será transcrito na ata.

Art.13 - Os diretoresperceberão honorários de conformidade com as normas fixadas na legislaçãovigente.

CapítuloIV

DoConselho Fiscal

Art.14 - O ConselhoFiscal compor-se-á de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes,residentes no país, acionistas ou não, eleitos anualmente pela assembléia geralordinária, que lhes fixará honorários.

Art.15 - O ConselhoFiscal terá as atribuições e poderes que a lei lhe confere, e funcionarápermanentemente.

CapítuloV

DaAssembléia Geral

Art.16 - Nos quatroprimeiros meses após o término do exercício social, reunir-se-á a AssembléiaGeral Ordinária; as extraordinárias realizar-se-ão nas épocas e datas julgadasconvenientes aos interesses da sociedade e sempre que convocadas na forma dalei.

Parágrafoúnico - As assembléias gerais ordinárias ou extraordinárias serão presididaspor qualquer dos acionistas presentes, escolhidos por aclamação.

Art.17 - Só poderãoparticipar das assembléias os acionistas cujas ações tenham sido depositadasquer na sede da sociedade, quer em estabelecimentos bancários, com antecedênciamínima de 3 (três) dias.

Art.18 - Os acionistas,para assinarem o livro de presença, exibirão o recibo de depósito de suasações.

Art.19 - Ressalvadas asexceções previstas em lei, a assembléia geral instalar-se-á em primeiraconvocação com a presença de acionistas que representem no mínimo 1/4 (umquarto) do capital social com direito a voto; em segunda convocação,instalar-se-á com qualquer número.

Parágrafoúnico - A assembléia geral, após instalada, elegerá o secretário que,juntamente com o presidente aclamado, formarão a mesa; a seguir, iniciar-se-ãoos trabalhos, respeitada a ordem do dia.

CapítuloVI

DosFundos Sociais e dos Dividendos

Art.20 - O exercíciosocial coincidirá com o ano civil, terminando a 31 (trinta e um) de dezembro decada ano, quando serão levantados o balanço geral e o inventário, comobservância das prescrições legais.

Art.21 - O lucro líquidoapurado, após amortizações e depreciações usuais, permitidas em lei, terá aseguinte aplicação:

a) 5%(cinco por cento) para constituição do fundo de reserva legal, destinado aassegurar a integridade do capital social, até o limite de 20% (vinte porcento) do mesmo, quando deixará de ser obrigatório;

orestante será distribuído como dividendo aos acionistas; todavia, a assembléiageral poderá destinar parte desse restante a outras reservas, gratificações,aquisições de móveis, imóveis, ou qualquer outra finalidade julgada deinteresse para a sociedade.

Art.22 - Os dividendospoderão ser distribuídos, a critério da diretoria, em duas prestações, dentro,porém, do exercício em que for aprovado o balanço geral, pela assembléia geral.

Art.23 - Os dividendosnão vencerão juros e se não reclamados após 5 (cinco) anos, prescreverão embenefício da sociedade.

CapítuloVII

DasDisposições Gerais e Transitórias

Art.24 - O primeiro anosocial começará na data do arquivamento destes estatutos na M. Junta Comercialdo Estado .............................., retroagindo à data de constituição dafirma que ora se transforma em sociedade anônima, continuando sua escrituraçãonos mesmos livros, abrangendo o primeiro exercício as operações realizadas nocorrente ano até 31 (trinta e um) de dezembro de 1986.

Art.25 - Quaisquerdespesas com viagens de negócios ou estudos, realizadas pelos diretores, quer peloterritório nacional, quer pelo exterior, serão debitadas em conta especial,tornando-se de responsabilidade da sociedade.

Art.26 - Os casos omissosserão regulados pela Lei nº 6.404/1976, e legislação posterior.

Findaa leitura dos estatutos, disse o Sr. Presidente que estavam em discussão evotação tanto a sua proposta de transformação da sociedade como o projeto deestatutos. Após os debates, passou-se à votação, verificando-se aprovaçãounânime de ambas as propostas, deixando de votar os impedidos por lei em todasas deliberações tomadas. Cumpridas, como tinham sido, todas as formalidades dalei, declarou o Sr. Presidente definitivamente transformada a firma limitada............................................................, com o capital de R$.......... (.......reais) inteiramente subscrito e integralizado, conformediscriminação anterior, restando apenas eleger-se a Diretoria, os membros doConselho Fiscal e os respectivos suplentes. Procedeu-se à votação e à apuraçãodos votos, deixando de votar os impedidos por lei, sendo eleita e a seguirproclamada a seguinte Diretoria: Diretor-Administrativo -................................., Diretor-Financeiro -.................................... e Diretor-Comercial -..........................., todos já qualificados anteriormente e com mandatode 3 (três) anos. Para o Conselho Fiscal e com mandato para o exercício emcurso, foram eleitos ................................., brasileiro, casado,comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua ..................,nº ....., portador da Carteira de Identidade RG nº ................. e do CPFnº ........................; ........................., brasileiro, solteiro,maior, comerciário, residente e domiciliado nesta capital, à rua ........................,nº ....., portador da carteira de Identidade RG nº .......................... edo CPF nº ..........................; ........................, brasileiro,casado, industrial, domiciliado e residente nesta capital, à rua............................, nº ....., portador da Carteira de Identidade RGnº ............, e do CPF nº ................................ . Para seussuplentes foram eleitos ....................., brasileiro, casado, comerciante,domiciliado e residente nesta capital, à rua ............, nº ........,portador da Carteira de Identidade RG nº ........................ e do CPF nº............................; ...................................., brasileiro,casado, bancário, domiciliado e residente nesta capital, à rua ........................................,nº ........, portador da Carteira de Identidade RG nº ........................e do CPF nº ..........................; e........................................., brasileiro, casado, contador,domiciliado e residente nesta capital, à rua .................................,nº ........, portador da Carteira de Identidade RG nº .........................e do CPF nº ........................... A seguir, por proposta dos acionistas,foram fixados os honorários dos diretores, à razão de R$ ..........(........reais) mensais para cada um, e de R$ .......... (...... reais) anuaispara cada membro do Conselho Fiscal. Declarou o Sr. Presidente, a seguir, queos membros do Conselho Fiscal estavam desde já empossados nos respectivos cargos,cumprindo aos diretores eleitos prestar as cauções estatutárias, a fim de sereminvestidos nas suas funções. Nada mais havendo a tratar, deu o Sr. Presidentepor encerrada a reunião, lavrando, em três (3) vias, a presente ata que, depoisde lida, foi aprovada em todos os seus termos, sendo assinada e rubricada emtodas as suas folhas, pelos membros da mesa que a presidiu e assinada a seguirpor todos os presentes.

........................,....... de .................. de 20.... .

........................................– Presidente

........................................– Secretário

........................................

........................................

........................................

LISTADE SUBSCRITORES DE AÇÕES DA .............................................

Nomee qualificação - Ações - Valor Cr$

............................,...... de .................. de 20........... .

.................................................– Presidente

.................................................- Secretário

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