Contábil-Experts - Fórum de Contabilidade, Tributos e Departamento Pessoal: Contrato Social - Contábil-Experts - Fórum de Contabilidade, Tributos e Departamento Pessoal

Boa Tarde Pessoal,
Estou estou migrando uma empresa Individual para Ltda, so que o Socio que vai entrar nessa sociedade é apenas para constar no contrato e os moveis, computadores, carros etc todos sao so de 1 dono.
Existe alguma clausula que eu possa colocar no Contrato Social dizendo que se a sociedade acabar os moveis, carros, computadores irao ficar para o socio que realmente é o dono??


Agradeço pela Ajuda..

 Junior Pena, em 04/07/2011 - 17:33, disse:

Sim:

Cláusula XX....

Em caso de dissolução da sociedade, ou por motivo....... os bens ora cedidos à empresa, em caráter não oneroso, de propriedade do sócio João de Tal, e aqui discriminados: (01) um computador, marca, modelo.... (02) duas mesas, com x gavetas....em fórmica, marca...), (01) arquivo em aço com 3 gavetas, marca..açoforte, lhes serão restituídos, no estado em que se encontrarem, independentemente de notificação judicial ou extra-judicial.

No futuro, como sócio majoritário ele retirará tudo o que tiver na sociedade proporcionalmente ao capital.

Como se trata de bens móveis, especialmente, computadores, estes bens daqui a pouco já estarão obsoletos.

Se fosse um imóvel a preocupação teria sentido.

Muito Obrigado, vcs foram muito util... Que Deus Abençoe...

tudo na empresa é conforme posse de cotas do capital

Obsoleto ou não, tudo deve ser bem discriminado em contrato, pois só lembramos dele em momentos dificeis de caracter Judiciário ou de força maior.

Quanto mais especificado, menos são as lacunas que podem gerar duvidas em momento de discuções.

Abraços.

Importante também o valor de participação na sociedade deste novo sócio. O percentual de participação e o valor em $ é que vai definir quanto o sócio tem de direito e também de obrigação com a sociedade. Como o próprio nome já diz, é sociedade de responsabilidade LIMITADA, ou seja, cada sócio responderá com seu patrimônio pessoal limitado até o valor de sua participação na empresa.

Abs

 Junior Pena, em 04/07/2011 - 17:33, disse:

Parece que sua necessidade de migração é apenas devido a responsabilidade dos sócios. Se der para esperar, leia o tópico:
http://www.contabil-...rio-individual/
Quem sabe não demora muito.

Como todos os colegas disseram muito bem, todo cuidado é pouco, no momento de elaborar o contrato social. Como ele é´o sócio majoritário, tudo deverá estar explicito no contrato
abs

 LeandroPavini, em 05/07/2011 - 13:11, disse:

Sem polêmica, ok
Discriminar no contrato social de entrada tudo bem, até por que este valor vai integralizar o capital.
Agora discriminar que os mesmos serão retirados em caso de dissolução social quando podem ter ocorrido as obsolescências ele vai é receber sucatas?? Os bens poderão se vendidos, etc
Ele vai receber o que a empresa tiver na proporção do capital.

Quanto mais amarrado o contrato melhor!

CAPITAL SOCIAL
Considerações
ROTEIRO

1. CONCEITO
2. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO SUBSCRITOR PESSOA FÍSICA
3. QUOTAS DE CAPITAL VALORES
4. CONDOMÍNIO DE QUOTAS
5. INTEGRALIZAÇÃO COM BENS
6. INTEGRALIZAÇÃO COM SERVIÇOS
7. NÃO OCORRÊNCIA DE INTEGRALIZAÇÃO
8. EXEMPLO DE INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL

1. CONCEITO

Por ocasião da constituição de uma empresa, tem-se como lançamento de abertura da escrita a subscrição do capital e, em seguida, a realização (integralização), total ou parcial, desse capital, pois não se poderá ser ato permitido a empresa começar a funcionar sem que ao menos parte do capital subscrito pelos seus participantes seja realizada.

A realização do capital subscrito pode-se dar em dinheiro e/ou bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

2. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO SUBSCRITOR PESSOA FÍSICA

As pessoas físicas poderão transferir a pessoas jurídicas, a título de integralização de capital, bens e direitos pelo valor constante da respectiva declaração de bens ou pelo valor de mercado.

Caso a entrega seja feita pelo valor constante da declaração de bens, as pessoas físicas irão lançar nesta declaração as ações ou quotas subscritas pelo mesmo valor dos bens ou direitos transferidos.

3. QUOTAS DE CAPITAL VALORES

O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

As quotas de capital poderão ser de valor desigual, cabendo uma ou diversas a cada sócio; de valor igual, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

Quotas iguais:

1) Unitárias Simples - O capital social pode ser dividido em tantas quotas unitárias, iguais umas as outras, quantos forem os sócios da sociedade, cabendo a cada um deles uma única quota.

2) Unitárias Múltiplas - O capital social pode ser dividido em múltiplas quotas unitárias, iguais umas as outras, sendo atribuído a cada sócio tantas quantas forem necessárias para representar a sua participação no montante do capital social.

Quotas Desiguais:

O capital social pode ser dividido em tantas quotas desiguais quantos forem os sócios da sociedade, sendo atribuído a cada um aquela quota que represente o valor de sua participação no montante do capital social.

A cessão de quota de capital por parte de sócio que não deseja mais continuar na sociedade, deve obedecer ao que determinar o contrato. Neste tocante, os sócios devem ter bastante cuidado na elaboração do contrato, para evitar problemas de convivência com pessoas que posteriormente poderão ingressar na sociedade contra a vontade de alguns.

4. CONDOMÍNIO DE QUOTAS

Considerando que é indivisa, mas porém é possível a co-propriedade de quotas, com a designação de representante. Nesse caso de condomínio de quotas, os direitos a elas inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.

5. INTEGRALIZAÇÃO COM BENS

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação absoluta.

A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados. Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento do contrato e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio.

Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade limitada.

6. INTEGRALIZAÇÃO COM SERVIÇOS

Considerando que a integralização do capital, na sociedade limitada é diferente do que ocorre na sociedade simples, não é permitida a integralização de quota de capital por parte dos sócios, com prestação de serviços, ou seja, o sócio não pode participar da sociedade entrando apenas com o seu trabalho.

Porém, neste tipo societário os sócios só podem integralizar suas quotas de capital através das formas já indicadas: dinheiro, bens ou direitos.

7. NÃO OCORRÊNCIA DE INTEGRALIZAÇÃO

Quando ocorrer a exclusão, sem a aquisição, pelos sócios, ou por terceiros, das quotas do excluído, o capital será necessariamente reduzido na parcela correspondente à do sócio excluído. Se demandado, o sócio remisso cumprir a obrigação, nada se alterará na formação societária, tampouco no capital social.

No que tange a aquisição de quotas pela própria sociedade já não mais está autorizada pelo novo Código Civil (Lei nº 10.406/2002), regulamentada na IN DNRC nº 098/2003.

8. EXEMPLO DE INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL

A integralização do capital social poderá ser efetuada em dinheiro ou em bens móveis ou imóveis suscetíveis de avaliação em dinheiro.

Os sócios Beltrano e Fulano constituíram uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada. A cláusula do contrato social, relativa à forma da realização do capital, está redigida da seguinte forma:

Cláusula 5ª - O capital social é de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), dividido em 500.000 (quinhentas mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada uma, a ser integralizado da seguinte forma:

a) Beltrano, 250.000 (duzentas e cinqüenta mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando R$ 250.000,00 (duzentos e cinqüenta mil reais), sendo que: 100.000 (cem mil) quotas, totalizando R$ 100.000,00 (cem mil reais) são integralizadas neste ato em moeda corrente do País, e 150.000 (cento e cinqüenta mil) quotas, totalizando R$ 150.000,00 (cento e cinqüenta mil reais) serão integralizadas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias em moeda corrente do País;

Fulano, 250.000 (duzentos e cinqüenta mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando R$ 250.000,00 (duzentos e cinqüenta mil reais) integralizadas neste ato, mediante incorporação à sociedade de um imóvel avaliado nesse mesmo valor, conforme laudo pericial, com destaque para as seguintes parcelas: R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) para o terreno e R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais) para as edificações.

Registros contábeis:

1 - Pela subscrição do capital social:

D - Capital Social a Realizar (Patrimônio Líquido)

C - Capital Social Subscrito (Patrimônio Líquido)

R$ 500.000,00

Histórico: Valor do capital subscrito no valor de R$ 500.000,00, dividido em 500.000 quotas de R$ 1,00 cada uma, conforme o contrato arquivado na Junta Comercial, cabendo 250.000 quotas ao sócio Beltrano e 250.000 quotas ao sócio Fulano.

2 - Pelo valor integralizado do capital em dinheiro:

D - Caixa (Ativo Circulante)

C - Capital Social a Realizar (Patrimônio Líquido)

R$ 100.000,00

Valor da integralização de parte das quotas do sócio Beltrano, conforme cheque de sua emissão nº 0098654 do Banco ALFA

3 - Pela integralização do capital em bens:

D - Edificações (Ativo Imobilizado) R$ 170.000,00

D - Terrenos (Ativo Imobilizado) R$ 80.000,00

C - Capital Social a Realizar (Patrimônio Líquido) R$ 250.000,00

Histórico: Valor da incorporação ao patrimônio da sociedade, para integralização das quotas do sócio Fulano, do imóvel localizado á Rua MOÍZES, 158 - Paraná - PR - devidamente avaliado por laudo pericial.

4 - Pela integralização do saldo das quotas do sócio João da Silva, no prazo de 180 dias:

D - Caixa (Ativo Circulante)

C - Capital Social a Realizar (Patrimônio Líquido)

R$ 150.000,00

Fundamentos Legais: Os citados no texto

Autor: Edson Fernando Consultoria - Federal

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